გაგრძელება. დასაწყისი იხ. „ააფი“, ##1(265)- 4(268), 2022 წ. 

სტატიის ამ ნაწილში შევეხებით კომანდიტური საზოგადოებისა და შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების შესახებ იმ სიახლეებს, რაც წარმოდგენილია „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის ახალი რედაქციით. 

კომანდიტური საზოგადოება 

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის ახალი რედაქცია კომანდიტური საზოგადოებასთან მიმართებით წარმოდგენილია მცირედი განსხვავებებით, რაც გამოხატულია კომანდიტური საზოგადოების პარტნიორთა დეფინიციაში. „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის ძველ რედაქციაში „კომანდიტები“ მოიხსენიებოდა, როგორც „შეზღუდული პარტნიორები“, ხოლო კომპლემენტარები - როგორც „სრული პარტნიორები“. 

სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებისგან განსხვავებით, კომანდიტურ საზოგადოებაში ერთი ან რამოდენიმე პარტნიორის პასუხისმგებლობა საზოგადოების ვალდებულებებისთვის შეზღუდულია მათ მიერ შეტანილი ე.წ. საგარანტიო თანხით. ასეთ პარტნიორს კომანდიტი ეწოდება. კომანდიტური საზოგადოების სხვა პარტნიორი/პარტნიორები კრედიტორების წინაშე პასუხს აგებენ უშუალოდ და შეუზღუდავად, როგორც სოლიდარული მოვალეები _ კომპლემენტარები. ვინაიდან კომანდიტური საზოგადოება სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მონათესავე ფორმაა, ამიტომ კომანდიტური საზოგადოების მომწესრიგებელ სპეციალურ ნორმებთან ერთად გამოიყენება სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მომწესრიგებელი დებულებები. 

კომანდიტური საზოგადოება თავისი ბუნებით ამხანაგური ტიპის საზოგადოებას განეკუთვნება. აქედან გამომდინარე, დამატებით და სუბსიდიურად შესაძლებელია სამოქალაქო კოდექსის ამხანაგობის მომწესრიგებელი წესების გამოყენება. სამოქალაქო კოდექსში ამხანაგობის, როგორც ერთიანი საქმიანობის მომწესრიგებელი ნორმები წარმოდგენილია ოცდამეხუთე თავში და განმარტებულია, როგორც „ერთობლივი საქმიანობა (ამხანაგობა) რომლის დროსაც ხელშეკრულებით ორი ან რამდენიმე პირი კისრულობს ერთობლივად იმოქმედოს საერთო სამეურნეო ან სხვა მიზნების მისაღწევად ხელშეკრულებით განსაზღვრული საშუალებებით, იურიდიული პირის შეუქმნელად". განსხვავებით კომანდიტური საზოგადობისა, ერთობლივი საქმიანობა (ამხანაგობა) არ წარმოადგენს იურიდიულ პირს. 

კომანდიტს არ გააჩნია საწარმოს ხელმძღვანელობითი ან წარმომადგენლობითი უფლებამოსილებები, თუმცა შეიძლება მიენიჭოს ხელმძღვანელობითი უფლებამოსილება წესდებით, კომპლემენტართა გადაწყვეტილებით. კომანდიტს უფლებამოსილება ენიჭება მხოლოდ მინდობილობის (სახელშეკრულებო წარმომადგენლობა) სახით, კომპლემენტართა გადაწყვეტილებით. კომანდიტს არ შეუძლია იმოქმედოს კომანდიტური საზოგადოების ჩვეულებრივი სამეწარმეო საქმიანობის ფარგლებში კომპლემენტარების მიერ განხორციელებული ხელმძღვანელობითი საქმიანობის საწინააღმდეგოდ. თუ კომპლემენტარების მოქმედება სცილდება კომანდიტური საზოგადოების ჩვეულებრივ სამეწარმეო საქმიანობას, საჭიროა საერთო კრების გადაწყვეტილება, რომლის მიღებაში კომანდიტებიც მონაწილეობენ. თუ კომანდიტს ხელშეკრულებით მინიჭებული აქვს იურიდიული მნიშვნელობის მოქმედების განხორციელების უფლებამოსილება, იგი კომანდიტური საზოგადოების წინაშე პასუხს აგებს, როგორც შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელობაზე მითითება განპირობებულია კომანდიტის, როგორც პასიური „გარეშე“ პარტნიორის სტატუსით, რომელიც უფრო მოწვეულ მენეჯერს უახლოვდება, ვიდრე კომპლემენტარ-ხელმძღვანელს. აქვე გასათვალისწინებელია ის გარემოება, რომ კომანდიტის მიერ წილის გასხვისების შემთხვევაში ხელმძღვანელობითი უფლებამოსილება წილის შემძენზე არ გადადის. კომანდიტს ხმის უფლება აქვს, თუკი გადაწყვეტილება ჩვეულებრივი საქმიანობის ფარგლებს სცდება. სადამფუძნებლო შეთანხმებით მისი ხმის უფლება შესაძლოა, გაფართოვდეს. ჩვეულებრივი საქმიანობის ფარგლებს გარეთ მისაღები გადაწყვეტილებებისთვის კომანდიტის ხმის უფლების შეზღუდვა მისი არსებითი უფლების შეზღუდვაა და დაუშვებელია. 

როგორც სტატიის დასაწყისში განვმარტეთ, კომანდიტი კომანდიტური საზოგადოების კრედიტორების წინაშე პასუხს აგებს მხოლოდ საგარანტიო თანხით. თუ საგარანტიო თანხა სრულად არ არის შეტანილი, კომანდიტი კომანდიტური საზოგადოების კრედიტორების წინაშე პასუხს აგებს მის მიერ განუხორციელებელი შენატანის ოდენობითაც. კომანდიტისთვის საგარანტიო თანხის დაბრუნების შემთხვევაში კომანდიტური საზოგადოების კრედიტორების მიმართ საგარანტიო თანხა შეტანილად არ მიიჩნევა. რეესტრში მითითებული საგარანტიო თანხის არარეგისტრირებულ მომატებას კრედიტორები შეიძლება მხოლოდ იმ შემთხვევაში დაეყრდნონ, თუ მომატება საქმიან ურთიერთობებში დამკვიდრებული წესით გახდება ცნობილი ან კომანდიტური საზოგადოება ამის შესახებ კრედიტორებს სხვა გზით შეატყობინებს. კომანდიტის საგარანტიო თანხის შემცირება არ იწვევს მისი პასუხისმგებლობის შემცირებას, თუ კრედიტორის წინაშე კომანდიტური საზოგადოების ვალდებულება მისი საგარანტიო თანხის შემცირებამდე წარმოიშვა. აღნიშნულიდან გამომდინარე კომანდიტის შენატანი თავისი ბუნებით კორპორაციაში პარტნიორის მიერ განხორციელებულ შენატანს უახლოვდება, ვინაიდან კრედიტორების წინაშე კომანდიტის პასუხისმგებლობის შეზღუდვის წინაპირობაა. მისი ოდენობა ასევე მიეთითება სადამფუძნებლო შეთანხმებაში, რომელსაც მესამე პირები უნდა დაეყრდნონ. საგარანტიო თანხა, როგორც ფინანსური ტვირთის საზომი, კომანდიტისთვის შიდა ურთიერთობაშიც განმსაზღვრელია. შესაბამისად, ზარალები კომანდიტის ანგარიშს (კაპიტალში) გამოაკლდება მხოლოდ საგარანტიო თანხის საერთო ოდენობამდე. კომანდიტის წილი მოგება მხოლოდ მანამდე დაერიცხება კომანდიტური საზოგადოების კაპიტალში მის წილს, სანამ ეს წილი წესდებით გათვალისწინებული საგარანტიო თანხის ოდენობას არ მიაღწევს. კომანდიტის მიერ თავისი წილის (მონაწილეობის) დათმობას ან მემკვიდრეობით გადაცემას მხოლოდ მაშინ სჭირდება თანაპარტნიორთა თანხმობა, თუკი ამას სადამფუძნებლო შეთანხმება ითვალისწინებს. 

შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება 

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს ახალი კანონის ერთ-ერთ ამოცანას წარმოადგენს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების კაპიტალის მოზიდვის გამარტივება. ასევე კანონმდებელი შეეცადა ახალი კანონის განმარტებები მიესადაგებინა მცირე და საშუალო ბიზნეს-ოპერატორების მოთხოვნებისთვის. შესაბამისად კაპიტალის სტრუქტურა უფრო მოქნილია და ის სააქციო საზოგადოების კაპიტალის ძირითად ნიშანთვისებებს იზიარებს, რაც ნებადართული წილების დასაშვებობასა და წილების განსხვავებული კლასებად გამოშვების შესაძლებლობაში გამოიხატება. აღნიშნული სიახლე საშუალებას მისცემს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას მაქსიმალურად მოარგოს განთავსებული წილი ინვესტორთა მოთხოვნებს. 

შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო 

საწარმოს ხელმძღვანელობა და წარმომადგენლობა დირექტორის უფლებამოსილება და ვალდებულებაა. ამ ფუნქციათა სრული ან არსებითად სრული გადანდობა დაუშვებელია. სააქციო საზოგადოებისგან განსხვავებით, პარტნიორებს უფლება აქვთ, საწარმოს ხელმძღვანელობის საკითხებთან დაკავშირებით სავალდებულო მითითებები მისცენ დირექტორს. „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის ახალი რედაქციით შეზღუდული პასუხისმგებლობის დირექტორი შეიძლება იყოს როგორც ფიზიკური პირი, ასევე იურიდიული პირი. ამ შემთხვევაში, ხელმძღვანელობისა და წარმომადგენლობის ვალდებულებიდან გამომდინარე პასუხისმგებლობა სოლიდარულად უნდა გავრცელდეს იურიდიულ პირზე და ფიზიკურ პირზე/პირებზე, რომელთა მეშვეობითაც იგი დირექტორის უფლებამოსილებებს ახორციელებს. ხელმძღვანელი პირი ვალდებულია ხელმძღვანელობითი და წარმომადგენლობითი უფლებამოსილებების განხორციელებისას პარტნიორთა გადაწყვეტილებას დაემორჩილოს. ხელმძღვანელი პირი უფლებამოსილია გადაწყვეტილება მიიღოს ყველა იმ საკითხზე, რომელიც, კანონის ან წესდების თანახმად, არ განეკუთვნება პარტნიორთა ან სამეთვალყურეო საბჭოს კომპეტენციას. ხელმძღვანელ პირთან ურთიერთობის შინაარსი და მისი საქმიანობის ანაზღაურება განისაზღვრება ამ კანონითა და სასამსახურო ხელშეკრულებით, რომელსაც ხელმძღვანელ პირთან დებს საერთო კრება, ხოლო მართვის დუალისტური სისტემის შემთხვევაში - სამეთვალყურეო საბჭო. ხელმძღვანელი პირის გარდაცვალების, თანამდებობიდან გადადგომის ან მისი უფლებამოსილების სხვაგვარად შეწყვეტის შემთხვევაში პარტნიორებმა ახალი ხელმძღვანელი პირი 1 თვის ვადაში უნდა აირჩიონ. 

შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორთა გადაწყვეტილება 

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 126 ე მუხლში მითითებულია იმ საკითხთა ერთობლიობა, რომელიც მიღებული უნდა იქნას პარტნიორთა გადაწყვეტილებით. პარტნიორთა გადაწყვეტილების მისაღებად აუცილებელია კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების ნახევარზე მეტი, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული. პარტნიორის ხმების რაოდენობა გამოითვლება შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების კაპიტალში ამ პარტნიორის წილის მიხედვით, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმების/წესდების ცვლილება მიღებული უნდა იქნეს კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების 3/4-ის უმრავლესობით, თუ წესდებით ხმათა უფრო დიდი რაოდენობა არ არის გათვალისწინებული. იმ გადაწყვეტილების მიღება, რომელიც ეხება წილების რომელიმე კლასთან დაკავშირებული უფლების ცვლილებას (მათ შორის, უფლების განხორციელების პროცედურის ცვლილებას), დამატებით საჭიროებს ცვლილებისადმი დაქვემდებარებული კლასის განთავსებულ წილებთან დაკავშირებული ხმების საერთო რაოდენობის სულ მცირე 3/4-ის მფლობელთა თანხმობას, თუ წესდების შესაბამისი ნაწილით, რომელიც პარტნიორებმა ერთხმად მიიღეს, სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული. თუ პარტნიორი, მისაღები გადაწყვეტილების თანახმად, თავისუფლდება შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წინაშე ნაკისრი ვალდებულებისგან, მისი ვალდებულების მოცულობა მცირდება, გადაწყვეტილება ეხება მასთან გარიგების დადებას ან მის წინააღმდეგ სარჩელის აღძვრას, მორიგებას ან სარჩელზე უარის თქმას, ამ პარტნიორს არ აქვს აღნიშნულ საკითხებთან დაკავშირებით ხმის მიცემის უფლება. მას ასევე არ აქვს უფლება, სხვა პარტნიორის სახელით მისცეს ხმა, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც მისი მინდობილობა ამ საკითხს ეხება. 

შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების კრების მოწვევის და გადაწყვეტილების საერთო კრების ჩატარების გარეშე მიღება 

შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო, ხოლო წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევაში − სამეთვალყურეო საბჭო საერთო კრებას იწვევს წელიწადში ერთხელ მაინც. საერთო კრება, რომელიც იხილავს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების საქმიანობის წლიურ შედეგებს, მოიწვევა წლიური ბალანსის შედგენიდან 6 თვის ვადაში, თუ წესდებით უფრო მცირე ვადა არ არის გათვალისწინებული. საერთო კრება ტარდება ხელმძღვანელი ორგანოს, ხოლო წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევაში − სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ საერთო კრების მოწვევის შესახებ შეტყობინების გამოქვეყნებიდან და პარტნიორებისთვის მოსაწვევების გაგზავნიდან სულ ცოტა 14 დღის შემდეგ. წესდებით შეიძლება დადგინდეს განსხვავებული ვადა. 

საერთო კრების ჩატარების ადგილი და დრო გაუმართლებლად არ უნდა ზღუდავდეს პარტნიორის საერთო კრებაში მონაწილეობის უფლებას. საერთო კრების მოწვევის შესახებ შეტყობინება/მოსაწვევი უნდა შეიცავდეს საერთო კრების დღის წესრიგს. პარტნიორს უფლება აქვს, ხელმძღვანელ ორგანოს მოსთხოვოს საერთო კრების დღის წესრიგის თითოეული საკითხის თაობაზე განმარტებების გაცემა და წარადგინოს თავისი მოთხოვნა/აზრი. თუ პარტნიორის მოთხოვნა საერთო კრებამდე სულ ცოტა 3 დღით ადრე წერილობით იქნება წარდგენილი, იგი უნდა დაკმაყოფილდეს ან შეტანილი უნდა იქნეს დღის წესრიგში ერთ-ერთ საკითხად. პარტნიორს შეუძლია ამავე წესით მოითხოვოს დღის წესრიგში საკითხის შეტანა/დამატება. საერთო კრების დღის წესრიგის საკითხის თაობაზე განმარტებების გაცემაზე ან დღის წესრიგში საკითხის შეტანის მოთხოვნაზე უარის თქმა დასაშვებია მხოლოდ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების არსებითი ინტერესების დასაცავად, რაც წერილობით უნდა იქნეს დასაბუთებული. საერთო კრებაზე შეიძლება მოწვეულ იქნენ აგრეთვე შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელი პირები, სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები და სხვა პირები. 

პარტნიორთა რიგგარეშე კრების მოწვევის უფლება აქვს/აქვთ ხელმძღვანელ ორგანოს ან სამეთვალყურეო საბჭოს (არსებობის შემთხვევაში), ხოლო ხელმძღვანელი პირების არყოფნის შემთხვევაში (გარდაცვალება, თანამდებობიდან გადადგომა, მათი უფლებამოსილების სხვაგვარად შეწყვეტა და სხვა) _ პარტნიორს/ პარტნიორებს, რომელიც/რომლებიც ფლობს/ფლობენ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წილების ან ხმის უფლების მქონე წილების სულ მცირე 5 პროცენტს. პარტნიორს/პარტნიორებს, რომელიც/რომლებიც ფლობს/ფლობენ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წილების ან ხმის უფლების მქონე წილების სულ მცირე 5 პროცენტს (ინიციატორი პარტნიორი/პარტნიორები), უფლება აქვს/აქვთ, წესდების შესაბამისად კრების მოწვევის უფლებამოსილების მქონე ორგანოს მოსთხოვოს/ მოსთხოვონ პარტნიორთა რიგგარეშე კრების მოწვევა. პარტნიორთა რიგგარეშე კრების მოწვევის მოთხოვნის უფლება წარმოიშობა ბოლო საერთო კრების ჩატარებიდან არაუადრეს 1 თვისა. პარტნიორთა რიგგარეშე კრების მოწვევის შესახებ ინიციატორი პარტნიორის/პარტნიორების მოთხოვნა წერილობით უნდა იქნეს წარდგენილი და უნდა შეიცავდეს მისი დღის წესრიგის საკითხებს. ამ საკითხების შინაარსი უნდა შეესაბამებოდეს საქართველოს კანონმდებლობას, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მიზნებსა და საქმიანობის ხასიათს. საერთო კრების მოწვევის უფლებამოსილების მქონე ორგანო ვალდებულია აღნიშნული მოთხოვნის მიღებიდან არაუგვიანეს 3 თვისა ჩაატაროს პარტნიორთა რიგგარეშე კრება. პარტნიორთა რიგგარეშე კრების მოწვევის ხარჯები შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას ეკისრება. პარტნიორთა რიგგარეშე კრება მოიწვევა და ტარდება საერთო კრებისთვის ამ კანონით ან წესდებით დადგენილი ზოგადი წესების დაცვით. 

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 129-ე მუხლის თანახმად: 

`1. წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევაში პარტნიორთა გადაწყვეტილების მისაღებად საერთო კრების მოწვევა აუცილებელი არ არის. საერთო კრების მოწვევის უფლებამოსილების მქონე ორგანო/პირი გადასაწყვეტი საკითხების შემცველ დღის წესრიგს და პარტნიორთა გადაწყვეტილების პროექტს უგზავნის პარტნიორებს მათ რეგისტრირებულ მისამართებზე, ხოლო წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევაში – ელექტრონული ფორმით. გზავნილი პარტნიორთა გადაწყვეტილების პროექტსა და დღის წესრიგთან ერთად უნდა შეიცავდეს: 

ა) მითითებას იმ ვადაზე, რომელშიც პარტნიორებმა საერთო კრების მოწვევის უფლებამოსილების მქონე ორგანოს წერილობით უნდა აცნობონ თავიანთი პოზიცია გადასაწყვეტ საკითხებთან დაკავშირებით, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც ეს ვადა განსაზღვრულია წესდებით ან გადაწყვეტილების პროექტით. თუ აღნიშნული ვადა წესდებით ან გადაწყვეტილების პროექტით განსაზღვრული არ არის, ის 15 დღეს შეადგენს და აითვლება პარტნიორის მიერ გადაწყვეტილების პროექტის მიღებიდან; 

ბ) გადაწყვეტილების მისაღებად აუცილებელ ყველა ინფორმაციას/მონაცემს და დოკუმენტს; 

გ) წესდებით გათვალისწინებულ სხვა დოკუმენტებსა და ინფორმაციას/მონაცემებს". 

კანონის ამ დანაწესის მიზანს წარმოადგენს ორგანიზაციული ხარჯების დაზოგვის შესაძლებლობა მისცეს სამეწარმეო საზოგადოებას და უფრო მოქნილი, გამარტივებული მეთოდი შემოიტანოს საზოგადოებისთვის მნიშვნელობის მქონე საკითხების გადასაწყვეტად. 

შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში წილი და განთავსებული კაპიტალი 

წილი არის უფლების საგანი, რომელიც განსაზღვრავს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების კაპიტალში პირის მონაწილეობას. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების კაპიტალში პარტნიორის შენატანი განისაზღვრება მისი წილის პროპორციულად. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას შეიძლება ჰქონდეს განთავსებული კაპიტალი. თუ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას აქვს მხოლოდ ნომინალური ღირებულების მქონე წილები, განთავსებული კაპიტალის ოდენობა უნდა შეადგენდეს ნომინალური ღირებულების მქონე წილების ჯამს. თუ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას განთავსებული აქვს როგორც ნომინალური ღირებულის მქონე წილები, ისე ნომინალური ღირებულების არმქონე წილები, განთავსებული კაპიტალის ოდენობა აღემატება ნომინალური ღირებულების მქონე წილების ჯამს. თუ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას განთავსებული აქვს მხოლოდ ნომინალური ღირებულების არმქონე წილები, განთავსებული კაპიტალი შეიძლება განისაზღვროს ნებისმიერი ოდენობით. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების განთავსებული კაპიტალი ეროვნულ ვალუტაში უნდა გამოისახოს. 

წესდებით შეიძლება დაშვებულ იქნეს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წილების განსხვავებული კლასების არსებობა. წილები, რომლებიც იდენტურ უფლებებსა და ვალდებულებებს წარმოშობს, წილების ერთ კლასს ქმნის. ერთი კლასის ყველა წილის ნომინალური ღირებულება ერთი და იგივე უნდა იყოს. სხვადასხვა კლასის წილებთან დაკავშირებულ უფლებებსა და მოვალეობებს და მათ შინაარსს აწესრიგებს წესდება. კანონი არსებითად სრულ თავისუფლებას აძლევს პარტნიორებს, საწარმოს საჭიროებებს მოარგონ კაპიტალის სტრუქტურა, კერძოდ წილებთან დაკავშირებული და უფლებებისა და მოვალეობების თვალსაზრისით. გამოშვების ეტაპზე წილი იქმნება როგორც საკუთრებისა და ფლობის ობიექტი, მიუხედავად იმისა, არის თუ არა იგი კონკრეტული პარტნიორის საკუთრებაში. წილი განთავსებულად მიიჩნევა, თუ ის გასცა შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებამ სხვა პირზე გარკვეული საზღაურის სანაცვლოდ, მიუხედავად იმისა, მიღებული აქვს თუ არა ამ საზოგადოებას ეს საზღაური. 

კანონი ასევე ითვალისწინებს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მიერ გამოშვებული ახალი წილების უპირატესი შესყიდვის უფლებას პარტნიორთა მიერ, თუ წესდებით აღნიშნული საკითხი სხვაგვარად არ წესრიგდება. გამოშვებული ახალი წილების უპირატესი შესყიდვის უფლების გამოყენების შეთავაზების შემთხვევაში შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებამ პარტნიორს ამ უფლების გამოყენებისთვის უნდა მისცეს გონივრული ვადა, მაგრამ არანაკლებ 14 დღისა. პარტნიორს შეუძლია გადასცეს (გაასხვისოს ან უფლებრივად დატვირთოს) თავისი წილი შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებისა და პარტნიორთა თანხმობის გარეშე. გადაწყვეტილება, რომელიც ზღუდავს, კრძალავს ან/ და პარტნიორების ან შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების თანხმობაზე დამოკიდებულს ხდის პარტნიორის მიერ თავისი წილის გადაცემას (გასხვისებას ან უფლებრივად დატვირთვას) ანდა ცვლილება შეაქვს მოქმედ შეზღუდვაში, აკრძალვაში ან წილის გადაცემისთვის (გასხვისებისთვის ან უფლებრივად დატვირთვისთვის) საჭირო თანხმობის გაცემის წესში, მიიღება მხოლოდ ყველა იმ პარტნიორის თანხმობით. წილის გადაცემა ძალაში შედის მარეგისტრირებელი ორგანოს მიერ წილის ახალი პარტნიორის სახელზე რეგისტრაციისთანავე. ამ შემთხვევაში გამოიყენება კეთილსინდისიერი შემძენის შესახებ საქართველოს კანონმდებლობით დადგენილი ნორმები. 

შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას უფლება აქვს საკუთარ კაპიტალში წილის შეძენის. თუმცა კანონი ადგენს შეზღუდვებს, და დაუშვებლად მიიჩნევს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მიერ საკუთარ კაპიტალში იმ წილის სრულად შეძენას, რომელიც იძლევა შეუზღუდავ ხმის უფლებას ან შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ლიკვიდაციის პროცესის დასრულებისას მისი ქონების მიღების უფლებას. 

პარტნიორის გარიცხვა, გასვლა შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან 

მნიშვნელოვანი საფუძვლის არსებობისას სასამართლოს შეუძლია პარტნიორთა გადაწყვეტილების შესაბამისად წარდგენილი შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სარჩელის საფუძველზე მიიღოს გადაწყვეტილება პარტნიორის შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გარიცხვის შესახებ. გარიცხვის წინაპირობაა ისიც, რომ საზიანო ქმედებების შეწყვეტისკენ გარიცხვაზე მითითებით პარტნიორი უშედეგოდ იქნა გაფრთხილებული საზოგადოების (დირექტორის) მიერ. დირექტორის შესაბამისი წერილობითი გაფრთხილება შესაძლოა, ეყრდნობოდეს პარტნიორთა გადაწყვეტილებას. გარიცხვის სამართლებრივი საფუძველია სასამართლოს გადაწყვეტილება. 

გარიცხვის სარჩელი შეაქვს საზოგადოებას (დირექტორს) გასარიცხი პარტნიორის წინააღმდეგ, პარტნიორთა შესაბამისი გადაწყვეტილების საფუძველზე. სასამართლოს შეუძლია, გადაწყვეტილების მიღებამდე მოსარჩელის მოთხოვნით, მოპასუხე პარტნიორს შეუჩეროს არაქონებრივი უფლებები, რომელთაგანაც უმთავრესია ხმის უფლება. მსგავს შეზღუდვას შესაძლოა, შეიცავდეს საწარმოს სადამფუძნებლო შეთანხმებაც. მოპასუხე პარტნიორ-დირექტორის შემთხვევაში, სადამფუძნებლო შეთანხმება შესაძლოა, შეიცავდეს ხელმძღვანელობითი უფლებების შეჩერების ან შეზღუდვის შესახებ დანაწესსაც. იგივე შესაძლოა, მიღწეულ იქნეს, უზრუნველყოფის ღონისძიებების გამოყენების ფარგლებში, საზოგადოების ზიანის თავიდან ასაცილებლად. გარიცხული პარტნიორის წილი საზოგადოებას უბრუნდება. იგი შესაძლოა, გაუქმდეს ან კვლავ განთავსდეს, მათ შორის პროპორციულად დარჩენილ პარტნიორებზე. გარიცხვა არ ქმნის გარიცხული პარტნიორის ქონებრივი უფლებების დაზიანების საფუძველს. ამდენად, მას სრულად უნდა აუნაზღაურდეს წილის სამართლიანი (საბაზრო) ღირებულება. 

"მეწარმეთა შესახებ" საქართველოს კანონის ახალი რედაქციის 144-ე მუხლის თანახმად: 

„1. პარტნიორს უფლება აქვს, გავიდეს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევებში ან იმ შემთხვევაში, თუ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელობის ან სხვა პარტნიორების ქმედებები მნიშვნელოვნად აზიანებს მის ინტერესებს, ანდა თუ არსებობს ერთ-ერთი შემდეგი მნიშვნელოვანი საფუძველი/გარემოება: 

ა) შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების საქმიანობის საგანი მნიშვნელოვნად შეიცვალა; 

ბ) შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას დივიდენდი ბოლო 3 წლის განმავლობაში არ გაუნაწილებია, მიუხედავად იმისა, რომ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ფინანსური მდგომარეობა ამის საშუალებას იძლეოდა; 

გ) შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებამ მიიღო ამ კანონის 135-ე მუხლის მე-4 პუნქტით გათვალისწინებული გადაწყვეტილება; 

დ) სხვა პარტნიორებმა მიიღეს გადაწყვეტილება დამატებითი შენატანის განხორციელების ვალდებულების შესახებ, რომელიც მასზედაც ვრცელდება“. 

პარტნიორი ვალდებულია, წერილობით აცნობოს საზოგადოებას გასვლის თაობაზე მიზეზების მითითებით. დირექტორის დაუყოვნებლივი მიმართვის საფუძველზე პარტნიორის გასვლის შესახებ მიმართვის დაკმაყოფილების თაობაზე გადაწყვეტილებას პარტნიორები იღებენ. პარტნიორის მიმართვაზე პარტნიორთა თანხმობის შემთხვევაში საწარმომ და გამსვლელმა პარტნიორმა უნდა მოილაპარაკონ გამსვლელის წილის სამართლიანი ანაზღაურების თაობაზე, თუკი სადამფუძნებლო შეთანხმება არ განსაზღვრავს ანაზღაურების წესს. შეუთანხმებლობის შემთხვევაში ფასს ადგენს მხარეთა მიერ დანიშნული აუდიტორი. აუდიტორის კანდიდატურაზე შეუთანხმებლობის შემთხვევაში კი, საწარმოს ან გამსვლელი პარტნიორის მიმართვის საფუძველზე აუდიტორს სასამართლო ნიშნავს. თუკი პარტნიორები უარს განაცხადებენ გასვლაზე, გამსვლელ პარტნიორს შეუძლია, მიმართოს სასამართლოს გასვლის შესახებ მოთხოვნით. გასვლის წინაპირობებთან ერთად სასამართლო ასევე მსჯელობს გამსვლელი პარტნიორისთვის წილის ღირებულების ანაზღაურების თაობაზე. 

შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების დივიდენდის განაწილება 

შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო ფინანსური ანგარიშგების მონაცემების გათვალისწინებით ამზადებს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების დივიდენდის პარტნიორებზე განაწილების შესახებ წინადადებას და მას პარტნიორებს წარუდგენს. ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია პარტნიორებს დივიდენდის შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორებზე განაწილების შესახებ წინადადებასთან ერთად წარუდგინოს განცხადება საზოგადოების გადახდისუნარიანობის შესახებ, რომლითაც დასტურდება, რომ დივიდენდის განაწილების დღიდან მომდევნო კალენდარული წლის განმავლობაში ეს საზოგადოება შეძლებს ვადამოსული ვალდებულებების ჩვეულებრივი ან/და დაგეგმილი საქმიანობის ფარგლებში შესრულებას. მიუხედავად იმისა, რომ დივიდენდის განაწილების შესახებ წინადადებას დირექტორი ამზადებს, პარტნიორები არ არიან შებოჭილი ამ წინადადებით. მათ კანონის ფარგლებში სრული დისკრეცია აქვთ დივიდენდად საწარმოს ქონების განაწილებასთან დაკავშირებით. დივიდენდის განაწილების პერიოდულობა შეიძლება შეიზღუდოს სადამფუძნებლო შეთანხმებით. დივიდენდის განაწილების შესახებ გადაწყვეტილების მიღებით, საწარმო იღებს ვალდებულებას, გაანაწილოს „გამოცხადებული“ დივიდენდი. დივიდენდი უნდა განაწილდეს გადაწყვეტილებით ან სადამფუძნებლო შეთანხმებით დადგენილ ვადაში, რომელიც 9 თვეს არ უნდა აღემატებოდეს. თუკი ასეთი ვადა მითითებული არ არის, დივიდენდის მოთხოვნის უფლება წარმოიშობა და ვადამოსულია გადაწყვეტილების მიღებისთანავე. განთავსებული კაპიტალის შემცირების შემთხვევაში დაუშვებელია განთავსებული კაპიტალის გამოთავისუფლებული ოდენობით დივიდენდის განაწილება განთავსებული კაპიტალის შემცირების თარიღიდან 6 თვის განმავლობაში. 

შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორის სხვა უფლება-მოვალეობანი 

შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო ვალდებულია პარტნიორს მოთხოვნისთანავე, გონივრულ ვადაში მიაწოდოს ინფორმაცია შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების საქმიანობის შესახებ და მისცეს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების საქმიანი დოკუმენტაციის გაცნობის საშუალება. ინფორმაციის გაცემაზე უარის თქმა დასაშვებია შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების არსებითი ინტერესების ხელყოფის რისკისგან დასაცავად. უარი წერილობით უნდა იქნეს დასაბუთებული. ინფორმაციის გაცემაზე უარის თქმა ასევე დასაშვებია, თუ მოთხოვნილი ინფორმაცია საჯაროდ ხელმისაწვდომია. 

შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორს უფლება აქვს მიმართოს სარჩელით სასამართლოს საკუთარი სახელით სამეწარმეო საზოგადოების კუთვნილი მოთხოვნის დასაკმაყოფილებლად. ამ შემთხვევაში ვრცელდება „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 222-ე მუხლის დანაწესი. 

თუ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორმა (პარტნიორებმა) თავიანთი დომინანტური მდგომარეობა განზრახ გამოიყენა ამ საზოგადოების საზიანოდ, მან უნდა აანაზღაუროს მიყენებული ზიანი. დომინანტად განიხილება პარტნიორი, ან პარტნიორთა ერთობლიობა, რომლებსაც შეუძლიათ გადამწყვეტი გავლენა მოახდინოს საზოგადოების მისაღებ გადაწყვეტილებაზე. 

გიორგი ბოჭორიშვილი 

ნათია ქუტიძე 

გაგრძელება იქნება